Publié le 06-03-2018
Vivo Energy ajoute 8 pays via le rachat des activités de Engen Holdings
Vivo Energy plc («Vivo Energy») annonce avoir conclu un accord avec Engen Holdings (Pty) Limited («Engen» ou «EHL») pour restructurer l'acquisition d'Engen International Holdings.
La transaction restructurée est désormais inconditionnelle, hormis les conditions de clôture habituelles, et les clauses de changements défavorables importants. Toutes les autorisations réglementaires et de la concurrence requises ont été approuvées pour le transfert des activités internationales d’Engen dans neuf pays de l’Afrique subsaharienne. La restructuration permet d’achever la transaction, annoncée pour la première fois le 4 décembre 2017, pour dérouler dans tous les pays autres que la République Démocratique du Congo. La finalisation est prévue pour le 1er mars 2019.
La transaction restructurée ajoutera des opérations dans huit nouveaux pays et plus de 225 stations-service portant la marque Engen seront ajoutés au réseau de Vivo Energy, portant ainsi sa présence à plus de 2 000 stations-service réparties sur 23 marchés africains. Les nouveaux marchés pour Vivo Energy sont le Gabon, le Malawi, le Mozambique, la Réunion, le Rwanda, la Tanzanie, la Zambie et le Zimbabwe. Les opérations d’Engen au Kenya (où Vivo Energy opère déjà) sont le neuvième pays inclus dans la transaction.
Conformément à l'accord du 4 décembre 2017 et à la suite de la restructuration de la transaction, la contrepartie du transfert d'EIHL est de 203,9 millions USD, comprenant une émission par Vivo Energy de 63,2 millions d'actions nouvelles évaluées au d'introduction en bourse de Vivo Energy de 165 pence par action et 62,1 millions de dollars en espèces, ce qui a conduit EHL à détenir une participation d'environ 5,0% dans Vivo Energy. Le paiement de la contrepartie en espèces sera financé par un prélèvement sur la facilité de crédit multidevises de Vivo Energy, établie en mai 2018.
À ce stade, Engen poursuit ses discussions avec le gouvernement de la République Démocratique du Congo concernant le transfert de la filiale Engen de RDC. Vivo Energy continue à évaluer l'acquisition potentielle et les négociations avec Engen sont en cours.
Pour l'exercice terminé le 31 Décembre 2017, le BAIIA ajusté non audité pour les neuf entités qui seront transférées le 1er Mars 2019 était d'environ 33 millions $ US, dont 26 millions $ US est attribuable , avec une trésorerie nette d'environ 48 millions $ US.
La confiance de Vivo Energy au potentiel des entreprises transférées le 1er Mars 2019, et l'objectif d'atteindre des taux de croissance à deux chiffres pour les volumes et pour l'EBITDA à moyen terme, comme inscrit dans la brochure d'entrée en bourse, restent inchangés. Vivo Energy fournira au marché des documents actualisés pour les neuf pays d'Engen, reflétant les modifications relatives à la transaction, avec l'annonce des résultats de l'exercice 2018 prévue en mars 2019, à l'issue du transfert.
